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企业合并会计的“完全商誉法”及其对财务报表的质量的影响
Jacek Welc 弗罗茨瓦夫经济大学
摘要
会计商誉产生于企业合并并且出现于收购方的资产负债表中。商誉是一种无形资产，它反映了在收购过程中比其可辨认净资产的收购的多余的价值。自从2010年，国际财务报告准则制定了两种在收购方未获得目标公司百分之百的股东权益的情况下，在资产合并过程中商誉的测量方法。其中的一种方法，也被叫做“完全商誉法” 。这种方法中，子公司非控股权益的商誉是按公允价值计量的。因此，这种方法的主要问题在于如何估计的非控制性权益的公允价值。本文认为，“全商誉法”可能会降低财务报表的可靠性，而其所谓的相关性，则具有显著的“创造性会计”的特征。本文拟通过asseco集团公司（欧洲最大的公司之一，在华沙证券交易所上市）的实例来说明“完全商誉法”的财务报表的可靠性和透明度问题。
关键词：商誉、完全商誉法、企业合并、财务报表质量，公允价值会计
- 绪论
企业无形资产可以是购买（单独或作为业务组合的一部分）或由内部产生的。商誉是一种无形资产，通常是在业务合并时支付的代价超过了目标的净资产的公允价值【1】。因此，商誉是一种购买的无形资产，它反映了公司作为一个整体的价值超过其个人可识别资产和负债的总和。根据国际财务报告准则，当一家公司收购另一家公司并将收购价格的一部分作为商誉，商誉是资本化为资产，并没有对其进行摊销。相反的，企业必须评估商誉和其他收购无形资产减值，即判断该资产的价值已经受损或者每年或每当发生的事件或变化情况表明资产已经发生减值。
本文提出了当收购方未获得对目标企业的100%股权时，获得商誉的计量问题。在这种情况下，子公司股东有两大类：一个是控股股东，即整合子公司的财务业绩及净资产在其合并财务报表的一方，另一方是非控股股东，也叫作少数股东权益。 图1给出了这样的股权结构的一个假设的例子。
通常情况下，股票在100%和50%之间（但有时不到50%，如果其他标准的控制
通常情况下，股票在50%以下（但有时超过50%）
图1.1母公司对子公司子公司股东权益不完全所有权的控制的一个假设的例子
在业务重组（也称为兼并和收购），导致在所有权结构类似如图1所示 根据国际财务报告准则，两种方法来测量非控股权益及相关商誉是允许的。而在这些方法中，有一种方法被称为“完全商誉法” ，非控股权益可以用主观评价技术来衡量。
在会计的基本概念里，关注的是财务报表的可靠性，可比性，透明度和相关性。会计信息是可验证的和中立的被认为是可靠的，中立的意思是，一个公司无法选择信息，以支持另一组感兴趣的缔约方(Kieso, Weygandt, amp; Warfield, 2010)。财务信息的可比性意味着决策者可以将其与其他公司的类似信息进行比较。
反过来说，透明度，指的是创造一个会计信息是市场参与者可以理解的环境的原则。最后，相关的，会计信息必须能够使决策存在差异。财务报表，应是可靠的，可比性，透明性，并具有相关性，且具有较高的质量。然而，它经常被认为是在这些特性之间存在一个必然的权衡，特别是会计信息的可靠性和相关性。例如，历史成本（作为资产账面价值的计量基础）被认为是比较可靠的，但可能只是对不相关的决策者（其缺乏与资产市场价值观的变化）来说。相比之下，资产的公允价值可能是相关的（如果他们的估值是可验证的），但往往是不可靠的，特别是如果他们的估计是不被直接观察和客观的市场数据支持的时候。因此，只有当它足够可靠时，任何会计信息才可能被认为是相关的。有人认为，在本文中，有人认为，在本文中，带有显著的自由裁量权和主观判断中固有的“完全商誉法”的会计业务组合可能会侵蚀综合财务报表的可靠性，可比性和透明度，特别是在从事多种业务组合的公司。因此，在笔者看来，“完全商誉法”的可能会牺牲财务报表的可靠性，可比性、透明度和相关性，导致会计信息既不相关，也不可靠，也缺乏可比性，和透明度。
会计商誉通常被认为是非常容易的操纵和误报的“软”和可疑资产(Fridson amp; Alvarez, 2002; Schilit, 2002; Stickney, Brown, amp; Wahlen, 2004;Giroux, 2006)。然而，大多数的实证研究集中于那些涉及到商誉减值测试后初步确认或其对股票价格和信用风险度量的影响的那些会计问题。相比之下，本文讨论了在目标公司的非控股权益的存在时，企业合并商誉的初始确认中的重要问题。鉴于“完全商誉法”是由国际财务报告准则只允许从2010（虽然它被允许在美国一般公认会计原则（GAAP））来说，与目前大多数现有的教科书对财务报表分析相比，此话题是比较新的。
以下是本文的组织。在下面的部分是针对国际财务报告准则下的商誉的计量的原则的总结。然后，主要的会计问题源于公允价值的估计所需的“完全商誉法”和该方法对可靠性、可比性的影响，而财务报表的透明度在第3和4节分别讨论。其次，运用“完全商誉法”编写综合财务报表而导致的，可靠性，可比性和透明度的问题，将在第五节通过一个现实生活中的案例研究asseco集团（在欧洲最大的公司之一，在华沙证券交易所上市）。最后是论文的结束语。
- 根据国际财务报告准则对商誉的计量
根据国际财务报告准则3第32节的描述，收购方应确认商誉为在收购日时，（1）对于的（2）超出金额：
（1）合计：
（a）转让对价按照标准来衡量的
（b）在按照标准来衡量被收购方的非控股权益的金额；
（c）在企业合并中取得的阶段，对收购方的先前持有的股权被收购日的公允价值。
（2）获得的可辨认资产的收购日期金额及根据标准承担的负债。
因此，根据国际财务报告准则3第32节的描述，在类似如图1所示股权结构的情况下，对商誉的初始确认要求计算子公司的任何非控股权益的价值。
直到2010，国际财务报告准则允许只有一个计算由非控股权益业务组合而
产生的商誉的方法。即商誉应计算为控制利率和对目标企业净资产的公允价值，收购方的股份支付对价的差异。这意味着在合并资产提出的商誉只反映了部分的完全商誉，这是由于收购方和被归属于非控股权益的任何商誉造成的。国际财务报告准则仍然允许这种方法计算商誉（作为一个替代品），也被称为“部分商誉法”。在资产负债表的反面，这种方法导致在确认非控股权益（合并股东权益）的价值等于这些非控股权益净资产的收购实体的份额。
然而，自2010以来，国际财务报告准则允许的，称为“完全商誉法”的 替代方法，却早已被美国公认会计准则承认。在合并资产的全部价值中，既包括控制权，又包括非控股权益，商誉被确认。因此，在这种方法下，商誉的账面价值较高，因为它涵盖了所有的商誉，而不仅仅是其部分。然而，鉴于目前收购方的综合总资产的价值高于“部分商誉法”（由于较高的商誉），同时“右边”的资产负债表必须有较高的估值。资产方的商誉的这种推动作用是通过非控制权益的账面金额的增加“堵塞”的，这将促进兼并公司的股东权益总额的增加。
然而，一个重大的会计问题可能会出现在“完全商誉法”中，因为非控股权益的账面价值必须测量。根据国际财务报告准则3，“完全商誉法下”，子公司的非控股权益应以公允价值计量。如果子公司的股票在活跃市场上市，那么这项测量应该是相当简单的。在这种情况下，公允价值应根据母公司未收购的股票的市场价格来确定。但是，如果市场价格不可得到例如，当一个附属公司不公开公司或如果其股票在市场上市流动性差），必须采用估值技术(Alfredson, Leo, Picker, Loftus, Clark, amp; Wise, 2009)。相比之下，在“部分商誉法”，非控股权益（以及相关的商誉）是在被购买方可辨认净资产比例测量（不太容易估价）。对商誉和非控股权益的计量方法的选择（即“部分商誉法”和“完全商誉法”）应单独核算每个业务组合，而不是作为会计政策来使用。在选择中，由于这两种方法可能会导致商誉值测量的差异，管理者应该仔细考虑所有的因素（Mackenzie Coetsee，njikizana，chamboko，colyvas，amp; Hanekom 2012）。因此，有可能是一家公司采用不同的会计方法，用于测量来自不同业务组合的商誉。
- 公允价值会计与“完全商誉法”相关的问题
“完全商誉法”的主要会计问题在于它对非控股权益的公允价值的参考。在“部分商誉法”下，在一个比较客观和非操纵的方式，计算了非控股权益。在“完全商誉法”下，他们可以使用主观评价技术来估计（和夸大）。
根据国际财务报告准则13（公允价值计量），公允价值应尽可能的根据资产的可观察市场价格。在这种情况下，公允价值的估计被认为是客观的，可验证的，并且对操纵免疫。因此，它必须满足可靠性原则。然而，在这种情况下，这样的市场价格是不可用的，所以公允价值的确定必须依靠估值技术。
IFRS 13将一个公平的价值投入程度作为框架，此框架是基于观测数据的程度，从而评估投入分类。根据这个程度，有以下三个层次的投入（价值）：
（1）1级投入（直接观察）：报告实体在评估日时，问题资产在活跃市场中的报价；
（2）2级投入（间接观察）：直接或间接为类似资产或负债在活跃市场中观察到的价格，报价相同或在市场不活跃的类似物品，或引用其他的报价输入（例如，利率、收益率曲线、信用风险、波动率）或“市场证实的投入”；
（3）3级投入（不可观测的）：投入是不可观测的，这反映了管理层对假设市场参与者所作的假设。
如果1级是不可用的，应通过调整市场交易的可观察的价格来确定价值，或者用接近测量日期附近发生的类似资产或负债的估计值。在公司股份的情况下，它要求的技术相对（或比较）的估值，这通常是根据会计的倍数（例如，价格的市盈率，价格的账面价值，或销售价格）。这些方法虽然比3级投入的技术更易处理，但易受到多种主观判断影响(Damodaran, 1996; Pratt, 2001a)。所以必须作出如下相关的选择：
（1）使用的估值倍数（例如，根据盈余或账面价值）；
（2）根据历史会计数字（例如，过去的盈利）或使用预测的财务结果进行估值；
（3）是否估价涉及简单的统计工具（例如，中位数）或更先进的方法（例如，多重回归估值倍数）；
（4）适用于不同估值倍数所获得的结果的权重；
（5）选择可比公司（“同行”）
由于这些必要的选择，相对估值技术的应用是非常主观的，容易受到各种影响。如果1级或2级不可用，公允价值的估计应采用其他估值技术确定。对于股份公司来说，这通常意味着要使用贴现现金流估值技术，而这必须基于多个主观的假设。假设包括：
（1）关于未来宏观经济和工业状况的假设；
（2）关于未来收入、费用及有关实体的净资产的假设；
（3）贴现现金流量折现率。
适用于评估企业的所有估值方法，也是涉及比较重要的技术水平的3种评估投入被认为最易受到影响的方法。
在某些情况下，如当使用1级投入方法时，使用单一的估值技术就足够了。在其他情况下，管理层可能需要使用多个估值技术。根据国际财务报告准则13，应用各种技术对结果的合理性进行评估，并对其合理性进行了评价而所产生的结果。加权的目标是确定最具代表性的公允价值的范围内的点。显然，这样的权重
构成了另一个更为脆弱的公允价值估计操作。
有未经确认的资产公允价值会计后果有两种观点（Paananen，2008）。有一种观点认为，公允价值估值所固有的自由裁量权，为公司提供了一个机会，可以向投资者披露私人信息，降低信息不对称度。另一种观点认为，自由裁量权的引入提供了一个机会来操纵财务报告，从而使投资者难以预测未来现金流量。
总之，公允价值的估计是基于可观察的价格从活跃市场（1级）的价值资产, 他们是可验证的和比较较少使用的。相比之下，那些不是基于价格从积极交易市场（2和3）的公允价值是无法核实的，可以增加机会披露的可能性（霍尔特豪森 Watts，2001；Ramanna amp; Watts，2007）。不幸的是，许多业务组合是民营公司收购（通常小，其他单位无法比拟的），在这种情况下，市场价格是无法观察到的。从而可能使公允价值的估计被操纵，导致误报的商誉和收购方的股东权益合计不正确。此外，正如后来的一个活生生的例子，一个由另一家公司收购挂牌公司，收购者有时用除了一级投入甚至股票报价的投入来估值（没有这样的实践在收购方的年度报告提供任何理由）。因此，“完全商誉法”，其敏感性会计操作，可能会牺牲财务报表的可靠性，可比性和透明度，涉嫌相关性，“创造性会计的重大潜力”。
- 估计不准的商誉对财务报表的可靠性的影响
根据国际会计准则27号27段，非控制性权益是确定和巩固了的，分别从母公司取得的股东权益。也就是说，这是作为一种投资者，而不是一个债权方。鉴于非控制性权益是根据国际财务报告准则报告作为收购方的合并股东权益的一部分，“完全商誉法”提供了“完全商誉法”提供了增长和夸大股权的空间（当商誉的公允价值归属于非控股权益被刻意高估时）。在此之前的研究发现，会计商誉的价值是投资者的资产(Barth amp; Clinch, 1996; Jennings, Robinson,Thompson, amp; Duvall, 1996; Vincent, 1997) 而投资者对财务报表披露单独确认无形资产的反应比他们对于商誉的反应更强烈。其他的研究发现，投资者倾向于估高商誉，并且他们不能完全预见商誉减值(Li amp;
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