名义股东参与的有效性
——影响股东显著性的因素
E. James M. Gifford
摘要：股权代持在英美法系国家主要表现为信托持股，研究表明越来越多的机构投资者积极地投入股票，通过与被投资公司进行对话来提高企业环境、社会和企业治理（ESG）绩效。而在股权代持当中，名义股东参与公司的决策是否有效目前存在的问题之一。选文的作者将显着性模型应用于股权投资当中，通过分析股权的属性，确定可能提高名义股东显著性的因素，最后得出结论，名义股东的个人能力和公司经理的价值观是导致名义股东显着性的两个最重要的因素。
关键词：股东参与；利益相关者的显着性；名义股东；实际出资人
一、选文简介
在本文中，Mitchell等人对影响利益相关者（名义股东和实际出资人）显着性的总体驱动因素进行了分析，并进一步划分为子属性，反映到各种股东参与公司决策的实践当中。股东权利按照Etzioni的框架分为强制性权力（通过使用正式的股东治理权力）、功利性权力（通过金融手段奖励或惩罚的权力）和规范权力（通过影响目标公司声誉）。
表一分析了三种权力类型以及与股东参与性有关的权力的主要来源。在成功的股东参与中，名义股东的要求得到了使用正式股东权利（强制力）的隐含或显性威胁的支持或者得到了隐含或明确的撤资威胁（实用主义权力）的支持。再者，名义股东的请求伴随着可能影响目标公司或其管理者声誉（规范性权力）的公共或私人活动。
表二结合了Wood的和Suchman的合法性分类，并提出了可能有助于名义股东显着性的合法性来源，名义股东可以利用标准或规范作为参与的基础（社会合法性）。在成功的股东参与中，名义股东参与的支持性与政治和政策环境（社会合法性）有关。在名义股东是高度可信时，最容易得到公司其他股东的支持，但这种可信度需要由资历、经验、专业知识和建立信任的能力（个人合法性）证明。当名义股东是机构时，其作出的决策需要符合公司利益，并与内部一致（组织合法性），并且股东需要有强大的商业背景，包括为公司提供新信息（实用合法性）。
表三对一些调节变量进行分析。一个与名义股东相对于公司的相对规模及其在公司中的股份有关。据推测，如果名义股东在公司中拥有大量股份，或者自己是市场上的大股东，那么它就是与公司相关的更强大的经济行为者，并且将拥有更多的权力（通过正式的股东权利）和合法性（通过成为一个大型的，受人尊敬的市场参与者）。而公司经理的价值可能会削弱Mitchell等人的股东显着性理论，而不受股权人自身拥有的属性或特征的影响。在成功的股东参与中，名义股东拥有高度的相对经济和治理力量或者其价值观与投资者要求的先决条件大体一致。
二、影响因素的具体分析
1.个人能力
在个人层面上，包括一系列可以促进与公司合作的属性，如个人信誉、经验、资历、专业知识、联系人和专业背景等。在所有的研究调查中，股东参与人员都比较年轻，大多数人在二十岁左右或三十年代中期。Insight的大部分投资者责任团队都有非政府组织的背景，但没有证据表明他们的背景或年龄会破坏他们与公司合作的合法性。Insight公司授予Insight员工的高度合法性，部分原因是他们在所讨论的领域拥有高度的专业知识和专业知识。爱马仕也占主导地位。作为年轻的团队，爱马仕拥有更多主流金融行业背景，如金融新闻和公司治理分析，爱马仕还派出非常高级的代表参与一些交易，包括一家上市公司的前首席执行官，说明资历和经验确实被视为重要。Insight还雇用了一位资深的企业管理专家，在该领域拥有数十年的经验，Calvert的社会分析师（他们也参与其中）专门为他们的环境和社会专业知识和研究能力而招募。虽然金融背景并不被认为是必不可少的，但人们承认它正在变得更加普遍。
三家公司的个人名义股东如何被公司认可有很大的不同，但这些并不一定会转化为或多或少的合法性。当然，爱马仕的工作人员的任务是讨论公司董事会和高级管理层最大的财务和战略问题，从这个意义上说，这方面的专业知识会增强个人的合法性。然而，Insight和Calvert的员工通过他们在这些领域的专业知识以及他们建立信任和个人关系的能力，能够在更广泛的问题上建立合法性。
总的来说，有强有力的证据支持这样的主张，即进行参与的名义股东个人的信誉和声誉是一个相当重要的因素。
2. 名义股东的行为
名义股东使用规范权力的最明显的方式是做出强有力的媒体声明，向公司施加压力以同意名义股东的要求。案例研究表明，机构投资者很少使用媒体直接推动公司行为的变化，因为这会影响公司的上市，并损害其合法性，所以应尽可能避免。自爱马仕案件的回应肯定了公司利用媒体对股东的不满。凭借Insight的环境和社交活动，媒体没有被用作直接向公司施压的工具。但是，在他们的治理工作中，这种做法有时是有的，这可能反映了公司治理辩论的成熟程度，以及投资者认为管理层采取行动损害股东利益的的信心。Calvert避免直接批评与之相关的公司，因为它认为这会破坏它与公司的关系。然而，Calvert确实经常使用媒体来提高对问题本身的认识。
撤资的威胁并不是在所有研究交战中使用的杠杆。有些情况下，大型投资者撤资或威胁撤资可能是股东显着性的驱动因素，但在这些特殊情况下，情况并非如此。爱马仕在很大程度上被动地管理，因此剥离不被视为他们的选择，一方面是基金管理决策，另一方面是投票和参与活动。虽然Calvert确实从不符合其社会和环境标准的公司剥离，但并不直接与其寻求改变的公司剥离。通常Calvert所从事的公司总体上被认为是优秀的公司，并且没有被排除在外的风险，但有一些关键领域可以改进。人们可能会预期将更多地利用剥离的威胁来处理那些处于被排除在其指数之外的公司，并因此从其可投资的领域中剥离。
3.管理层的关注
Calvert将股东决议作为一种名义股东获得管理层关注的工具。案例表明，这种决议要求是非常有效的，在较长时期内不需要损害合法性。名义股东提出解决方案可以使公司走上正轨，让Calvert员工建立关系并发展。有相当多的证据表明，公司管理层将采取重大措施来适应投资者的需求，以避免决议付诸表决。Calvert似乎能够利用股东解决程序作为其与公司互动的正常部分，而不一定破坏其合法性。实际上，基于公司建立长期对话的承诺撤回股东决议是建立“社会化基础设施”的一种复杂方式，可以建立健全的合作关系，信任关系和强有力的关系。也就是说，在某些情况下，公司将解决方案的提交视为敌对行为，导致Calvert失去合法性，无法与这些公司取得进展。除了价值观是一致的，公司和相关人员对问题了解和理解的程度也很重要。存在于两者之间，对新兴问题的看法是突出的驱动因素，但如果想法被认为过于“激进”，那么他们很可能被忽略，因此不太可能是显着的。
三、结论
本文基于Mitchell利益相关者显着性（名义股东和实际出资人）模型，该模型分析了利益相关者拥有权利的合法性和紧迫性，通过目标公司经理的价值观来调节。合法性的定义增强，包括一个什么样的名义股东具有合法性（强度和申辩的发言），而不仅仅是他们是谁（股东在市场上的知名度和信誉度）。紧迫性被修改为包含强烈的参与感，这不仅包括时间敏感性，还包括持久性，自信和应用的资源模型中增加了相对经济规模和联盟建设的调节因素。
该研究证实，当名义股东权利水平高、合法性和紧迫性高时，名义股东的地位确实最为突出，而目标公司经理人的价值观可以满足实际出资人的担忧。但是，所有的三个首要属性不必存在要实现高水平的显着性的。在实践当中，名义股东的合法性、参与的强烈偏好、与强度的适度性是在判断名义股东是否合格的重要条件。这为利益相关者模型增加了一个时间维度，因为这些属性并不是在同一时间点上，而是随着参与程度的升级而顺序应用。
得出的结论是，名义股东的个人能力和公司经理的价值观是导致名义股东显着性的两个最重要的因素。
外文文献出处：Journal of Business Ethics (2010) 92:79–97
附外文文献原文
In this article, each of Mitchell et al.rsquo;s (1997) overarching drivers of stakeholder salience – power, legitimacy and urgency – is analysed and further subdivided into sub-attributes and mapped onto the various shareholder engagement practices or characteristics. This mapping process led to the development of a number of propositions that were then tested through three case studies.
Power is categorised – using Etzionirsquo;s (1964) framework – into coercive power (through the use of formal shareholder governance powers), utilitarian power (the power to reward or punish through financial means) and normative power (expressed through actions that affect a target companyrsquo;s reputation). Table I shows Etzionirsquo;s (1964) three types of power and the key sources of this power relevant to shareholder engagement.
From this, the following are proposed:
Proposition 1: In successful engagements,1 the shareholder request is backed by an implicit or explicit threat of the use of formal shareholder rights (Coercive power).
Proposition 2: In successful engagements, the shareholder request is backed by an implicit or explicit threat of divestment (Utilitarian power). Proposition 3: In successful engagements, the shareholder request is accompanied by public or private activities that have the potential to affect the reputation of the target company or its man-agers (Normative power).
Table II combines Woodrsquo;s (1991) and Suchmanrsquo;s (1995) categorisations of legitimacy and proposes sources of legitimacy that may contribute towards shareholder salience.
The following are proposed:
Proposition 4: In successful engagements, share-holder representatives are highly credible, evidenced by seniority, experience, expertise and the ability to build trust (Individual legitimacy).
Proposition 5: In successful engagements, the shareholder institution is seen as lsquo;mainstreamrsquo;, aligned with the interests of the company, and internally consistent (Organisational legitimacy).
Proposition 6: In successful engagements, the shareholder has a strong business case, including providing the company with new information on emerging issues (Pragmatic legitimacy).
Proposition 7: In successful engagements, the shareholder request has strong societal legiti macy, and the shareholder can make use of standards or norms as a basis for engagement (Societal legitimacy).
Proposition 8: In su
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