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合同法既没有完整的描述性理论来解释法律是什么，也没有完整的规范理论，解释法律应该是什么。这些差距不足为奇合同的传统定义涵盖了法律将执行的所有承诺。甚至一个仅专注于讨价还价执行的合同法理论必须仍然考虑从企业与消费者之间的标准形式合同到商业的整个连续体商业公司之间的合同。尚无描述性理论解释合同法包含如此广泛的领域。建立在单一规范基础上的规范理论作为自主权或效率-也因契约环境的异质性而枯萎该理论将适用。多元论试图通过敦促法院追求效率，公平，真诚和公正来应对单一规范理论所带来的困难。保护个人自主权。这样的理论需要但至今仍缺乏一种元原理来说明这些目标中的哪一个在冲突时应具有决定性意义。我们试图在这里取得进展采取较为温和的方法--提出并捍卫指导决策者的规范理论在商业合同的监管中。
简而言之，该理论的肯定主张是合同法应促进缔约双方，以使交易的共同收益（“合同盈余”）最大化。 的该理论的否定主张是合同法不应做任何其他事情。 两种说法都源自国家应根据福利最大化准则选择规范商业交易的规则
讨价还价交易范围的简单分类将阐明域我们的理论。交易涉及卖方（无论是商品还是服务）和买方。派对可以将交易分为个人和公司。这产生四个事务类别（1）一家公司出售给另一家公司；（2）个人出售给另一人； （3）个公司出售给个人；（4）个人出售给公司。第2类合同个人，主要受家庭法（对婚协议和离婚定居点）和不动产法（房屋销售和一些租赁）。之间的诉讼合同很少个人受合同法规则的约束。公司之间的第3类合同卖方和作为买方的个人主要受《消费者保护法》的约束，财产法（大多数租赁）和证券法。个人之间的第4类合同卖方和公司作为买方，通常涉及一个人的劳动力销售，并受有关雇佣关系的法律。统一商法典第2条中的规定合同重述（第二）的规定通常是指根据合同法。这些规定主要是用来解决根据公司之间的第1类合同。我们的理论仅适用于这些合同，因此具有对UCC内容和合同普通法的重要影响
但是，类别1合同可以分为两个子类别。一些政党显然是经验丰富的经济参与者（即通用电气公司）。其他政党在商业环境中发挥作用，但具有许多普通人的特征（即由退休老师拥有并经营的礼品店）。分析“公司”之间的合同的任何努力因此面临一个边界问题–为理论目的定义公司。我们画这个通过将第1类公司定义为（a）在公司中组织的实体来界定表格，并且有五名或更多员工；（b）有限合伙制；和（c）专业人士合伙企业，例如法律或会计师事务所。这些经济实体显然了解订立商业合同，我们在这里发展的理论仅适用于两个之间的合同这样的公司。当一个或两个当事方参与时，本条结论的适用程度一份商业合同落在我们边界的另一边，等待进一步的工作。
利润最大化的公司面临着确保两者均达到标准的“合同问题”在合同标的物上进行有效的事后贸易和事前高效的投资。当且仅当交换的业绩对买方超出卖方履行义务的成本。 各方在行动时进行有效的投资最大化交易的预期盈余。 许多观察家会同意合同法应试图促进有效的贸易和投资。 我们理论的新颖之处在于其系统性发展这一目标的含义，并声称合同法应自我约束仅追求效率（对于第1类合同）
对于主张合同法应限于以下内容的主张，可以提出四个反对意见：鼓励有效的贸易和投资。 首先，可以说企业有时不这样做最大化利润，并且由于经营者的系统性认知错误，他们应该尝试这样做。 因此，以利润最大化为前提的法律将被误导了。 其次，利润最大化的公司有时会做坏事-污染例如，环境-法律应该试图威慑。 第三，国家应提倡合同中除了效率以外的公平性。 最后，国家应该追求分配目标，尽管有时会与效率冲突。
这些反对意见将给统一监管所有人的效率方法带来麻烦。合同类型，但我们将争辩说，在第1类合同中，异议的效力很小单独考虑。因此，我们将论证，公司和市场的结构是为了最大程度地减少公司内重要决策者出现系统性认知错误的可能性。认知性错误，即，与第1类合同相比，更可能使第2类合同和第3类合同受害。此外，公司通常做的坏事会使第三方承担成本，例如造成环境危害或建立进入壁垒。这些行为–的创造负面的外部性–受环境和反托拉斯法的约束。分析因此，合同法本身可以假定没有外部性。最后，通常是徒劳的。这些反对意见应困扰于统一效率的方法来监管所有合同类型，但我们将争辩说，在第1类合同中，异议的效力很小单独考虑。因此，我们将论证，公司和市场的结构是为了最大程度地减少公司内重要决策者出现系统性认知错误的可能性。认知性
错误，即，与第1类合同相比，更可能使第2类合同和第3类合同受害。此外，公司通常做的坏事会使第三方承担成本，例如造成环境危害或建立进入壁垒。这些行为–的创造负面的外部性–受环境和反托拉斯法的约束。分析因此，合同法本身可以假定没有外部性。最后，通常是徒劳的。
限于企业之间的合同的效率理论（如上所定义）合同法的四个主要含义。要了解第一个含义，请意识到即使没有违约行为的法律制裁，合同通常也会被执行。这些合同在两种意义上是“自我执行”的。首先，当各方考虑进行一系列合同，如果一方违约的收益低于违约的未来合同的预期利润流将消失。第二，如果声誉制裁超出了收益，则任何一方都不会违约。精确。当合同超出自我执行范围时，必须执行法律以确保在以下两种主要情况下确保业绩：在动荡的市场中，当事方未能履行职责时可能威胁其合同伙伴的生存；当合同盈余最大化时，如果一方或双方进行了针对关系的投资。“执法”不仅仅包括但是，仅要求各方执行即可。执法功能包括治安欺诈和胁迫合同，以及鼓励或促进履行的规则融合，例如损坏规则。 UCC第2条中的三分之一也许是执行规则根据这里的定义。我们理论的最初含义是在需要时执行是国家所做的最重要的事情。简而言之，现代商业经济在运作良好的基础上，除了诚实的法院和一套强制执行规则外，仅能发挥其他作用。其余的是次重要性。
但是，如果没有“映射”的解释理论，法院将无法执行合同从当事方的句法内容到法律的含义。一个与UCC和现代技术相比，以效率为基础的解释性理论成立学者认为，原文主义者的解释最适合第1类合同的当事方。商业商号，也就是说，法院倾向于尽可能遵循法院的一般含义。当事人使用的词语，运用“硬性”假释证据规则，并背诵“合并条款”各方希望将其文字解释为完整的。考据主义理论但是，这种解释并不总是适合所有各方。因此，我们的第二个暗示实际上认为考据主义解释应该是类别1的默认理论合同。法院在解释双方之间的协议时应使用狭窄的证据基础公司，但也应遵守当事方的要求，以扩大适用于他们的基础。
这与现行法律有所不同，现行法律认为解释是法院决定并根据各方不能改变的规则进行裁决。
合同法具有比执行和解释所需的规则更多的规则功能。这些规范合同关系各个方面的规则通常是违约，仅在当事方未外包时控制。创建良好的默认值的范围很广被认为是合同法的主要功能。这种信念被误导了，因为国家可能会创建商业公司仅在相当严格的条件下才需要的默认值。好的默认规则必须适用于世界上极少数可能的状态，相对简单形式，在高度不同的情况下有效，并且不依赖于法院无法方便地恢复原状。当各方不需要或为他们提供有关绩效的具体指导过于昂时，应编写默认标准义务。因为标准允许各方有很大的自由度（卖方必须以“合理的”时间），只有当当事方可能采取的行动时，良好的标准才会赋予其酌处权
它将最大程度地提高联合而不是个人收益。法定起草人和法院，我们将辩称，经常采用无法满足这些严格条件的默认规则和标准。这是本身之所以效率低下，是因为当事方通过将不遵守的规则或标准外包来应对它们。的效率低下的违约的创建因此增加了业务方的合同成本，但不会否则会影响他们的行为。因此，我们理论的第三个含义是商业合同法的有效范围比通常认为的要小得多。另一个指出这一点的方法是，创建良好默认值的困难在于今天所谓合同法与商业生活无关。
除了许多违约外，合同法还包含许多强制性规则，适用于公司之间的合同以及公司和个人之间的合同的效率理论的第四个含义是，许多规范业务合同的规则
应该不是强制性的。 我们讨论了许多强制性规则，包括解释规则，修改规则以及与违约金条款相关的规则。 理由因为这些规则显然是家长制的一种形式。 规则覆盖的合同条款造成外部性，而且并非不合情理。 相反，合同法将覆盖出现的条款决策者要与当事方冲突的真正实质意图。 我们认为，相反，商业公司有充分的理由采用今天被禁止的条款，并且对党主权的承诺要求尊重这些理由。
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