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特拉华州应对有限责任公司管理僵局的答案：司法解散
Meghan Gruebner
1简介--------------------------------------------------------------------------------------------641
2背景--------------------------------------------------------------------------------------------642
2.1特拉华对有限责任公司合同自由的承诺 642
2.2法院解散有限责任公司的权利 643
2.2.1与有限合伙相类似 643
2.2.2与公司类似 645
2.3哈利维塔尔科特和司法解散 646
3分析：公司灭亡问题 649
3.1法院的案例分析 650
3.2法院借款的其他治理法规 651
3.2.1特拉华州总公司法第273条 651
3.2.2特拉华修订统一有限合伙法第17-802条 652
4建议 655
5总结 656
1 简介
在有限责任公司中，组合公司和合伙企业的形式已经深入许多企业家的内心并引起了他们关于有限责任公司的形式的思考，其不仅仅要成为替代业务治理的结构而且要尽量成为一个有利的公司制度。特拉华州于1992年通过了其第一份关于有限责任公司的法规并且特拉华州有超过150，000家有限责任公司成立于接下来的十年。到1996年，成千上万的有限责任公司已经成立，所有的美国司法管辖区都通过了有限责任公司相关的法规。
自从第一个有限责任公司法规通过以来，有限责任公司法规制定和修改得相当快。有限责任公司法规已经演变成更多的独特形式，现有的公司和有限合伙制规则已经很少存在大杂烩。然而，与合伙结构相比，有限责任公司法规仍然是一个相对较新的政府制度。于是在1822年第一次有限合伙制法案通过之前，它作为一种普通法组织形式存在。
目前，很少有判例法解释有限责任公司的法规或协议，但实际生活日益普及将导致涉及有限责任公司协议和法规的诉讼越来越多地出现在法庭上。是否会发展独特的有限责任公司判例法是不确定的，但法院将不可否认地将要寻找现有的形式——一般或有限合伙或公司形式，并对涉及有限责任公司的争议采用背后的理由和原则来判断。事实上，“特拉华有限责任公司法”借鉴了特拉华州公认的有限合伙法规的许多规定，主要是关于特拉华修订的统一有限合伙法案和特拉华州总公司法。
本文将探讨有限责任公司的一个不稳定的法律领域——司法解散的可能性。本文第二部分将讨论“特拉华有限责任公司法”的规定，并介绍本文的重点，哈利维塔尔科特的有争议的案件。第三部分将讨论哈利双方面临的公司僵局问题，并尝试解释法院决定的依据。第四部分将讨论未来特拉华州有限责任公司和特拉华州法院面临涉及有限责任公司司法解散的争议的情况。
2背景
A.特拉华对有限责任公司合同自由的承诺,
成立有限责任公司时，成员必须遵守法定要求，并拟订经营协议。经营协议与普通合伙企业的合伙协议相似，并规定了特定公司的经营规则。法定经营协议中关于出现不一致时的处理条款取代解决冲突的法规，因为法规为股东服务，而不是强制性控制。大多数有限责任公司的法规都没有强制性条款，给予各方很大的自由来制定公司经营的规则。特拉华州的法规是最宽容的——特拉华有限责任公司法的政策最大限度地保障了合同自由原则和特拉华州有限责任公司协议的可执行性。特拉华有限责任公司法的基本态度是让有限责任公司成员广泛酌情决定其行为结构和规则。
B法院解散有限责任公司的权利
所有有限责任公司在特定状态的法规列举的某些事件出现时解散（终止）。以下是特拉华州解散列举的事件之一，如果法院的其中一个成员认为有限责任协议“不合理地切实可行，就可能解散公司”。该条中的关键词是“可能”，这意味着法院不得强制解散有限责任公司解散，但可以行使酌情决定权。如上所述，由于涉及有限责任公司争议的法规缺少，法院在确定是否批准解散时，可能会考虑其他现有形式的公司治理。部分一和部分二将探讨相关问题。
2.2.1与有限合伙制相类似
在决定涉及有限责任公司纠纷的事宜时，法院可能会考虑合伙法规的规定和判例法。例如，“德拉沃修订的统一有限合伙法案”（以下简称DRULPA），包括与特拉华州有限责任公司法第17-802条第18-802条类似的规定，允许法院在“不合理可行的情况下解散有限合伙”按照合伙协议进行业务。特拉华州法院很少行使酌情决定权，根据第17-802条解散伙伴关系，通常推定其解除权力是“狭隘和限制”的。在评估根据第17-802条的司法解散是否适当时，法院必须确定有限合伙的业务目的和普通合伙人在符合合作协议的情况下持续实现该目的的能力。例如，在两起涉及有限合伙的情况下，辛辛那提贝尔蜂窝手机服务公司和红帆复活节有限公司合伙人V.无线电城音乐厅制作公司，特拉华州法院拒绝给予司法解散。在这宗案件中，区域性电话公司订立了有限合伙协议，提供移动电话服务，后来寻求司法解散，声称该合伙企业的盈利能力低于本本。法院认为，虽然合伙企业的收益并不如竞争对手那么大，但却符合其提供蜂窝业务的明确目的; 因此，司法解散是不正当的。
第二个案例涉及一个有限合伙，其业务目的是资助无线电城音乐厅的复活节表演。当与一般合伙人的工作关系恶化时，有限合伙人提出司法解散。法院否认有限合伙人的司法解散请求，因为他们凭借合伙关系成功地在纽约举办复活节表演，并利用授权的权利，展示合伙协议所设想的复活节节目的路演。相反，在涉及有限合伙关系的另一起案件中，塔中心发展有限公司合伙关系，特拉华州法院行使其酌处权，并根据第17-802条确定解散。有限的合伙关系是为了获得，拥有和经营商业中心而成立的。普通合伙人明显看到，该财产未带来经济利益流入（并且在净租赁期间预计不会这样做），他要求司法解散，声称协议不合理可行并且对有限合伙企业造成亏损。
法院根据第17-802条阐述了解散标准。它表示立法机关提出的标准“每当不合理地进行业务”的意思恰恰意味着需要合理经营的可行性，而不是不可能的。因此，法院认为，由于合伙企业不能履行其债务，所以不可能“合理可行经营”，应尽可能地达到合伙协议的目的，即将财产“利润”和 “投资”。
请愿人还提出了两个与哈利事实相似的理由，解释为什么伙伴关系不能再以合理可行的方式进行经营。首先，请愿人处于与其他合伙人不可调和的冲突的地位，他受托信托。第二，合作伙伴处于僵局即不能同意强制执行合伙权利的方式。虽然请愿人提出了这两个理由，但法院并没有明确将其作为解散有限合伙关系的决定的依据。
2.2.2与公司制类似
同样，特拉华州法院也通过寻找“特拉华州总公司法”（以下简称DGCL）及其相关的判例法来解决涉及有限责任公司的纠纷。例如，DGCL第273条规定了由两名股东组成的合资公司的司法解散。哈利的原告将其情况类似于由两名股东组成的合资企业，随后认为法院应将“有限责任公司法”第18-802条的分析与DGCL第273条的分析相结合。第273条的目的是提供一个解散合资公司的迅速机制，并监督两名平等股东投票僵局时的资产分配。
例如，亚瑟·特拉赫的鱼和薯条公司，涉及根据DGCL第273条进行司法解散的案件。在这种情况下，请愿人和答辩人各拥有一家合资公司 - 亚瑟·特拉赫的鱼和薯条餐厅的百分之五十股份。法院根据第273条规定了司法解散的规定如下：1）所涉及的公司必须只有两名股东，每股持有其股票的50％; 2）两名股东必须从事起诉的合资企业; 和3）他们必须不能商定中止业务和处置业务资产的可能性。在这家公司.中，股东不同意继续经营。请愿者股东希望解散合资企业，而被申请人的股东则希望购买解散股东的资产并继续经营。
根据“有限责任公司法”第18-802条，“总务司法”第273条授权法院裁定如果条款的要求得到满足时，应妥善解决而不是要求解散。在考虑是否根据第273条下令解散时，股权法院有责任保护股东在受到威胁时的利益。例如，在英文海鲜公司，涉及两名共同所有人之一司法解散公司实体的案件的案件，法院下令解散是公平的，因为所谓的股东之间的僵局可能将耗尽所有者的投资。
此外，法院将考虑双方在组建公司实体时继续或停止企业的意图，这可能由谈判退出机制证明。在特拉华湾手术服务公司中，“股东关系恶化后，股东申请解散。法院否认了请愿书，因为它发现该公司不是一个合资企业。然而，在判决中，法院宣布，如果第273条适用，则可能会否认该请愿，因为当事人的意图从“股东协议”中明确，其中包含回购投诉成员百分之五十的权益的条款。当事人可以在接纳请愿人之前拥有该公司的经营权，被告人将保留公司业务，并且如果两人彼此无法合作，则可以购买请愿人的股份。
2.3哈利维塔尔科特和司法解散
特拉华州法院对有限责任公司司法解散法规的适用情况进行了深入讨论，最终形成了对哈利维塔尔科特最终的决定。该诉讼涉及两名有限责任公司成员之间的争议，一名经理（哈利）和一名投资者（塔尔科特），根据“特拉华有限责任公司法”第18-802条，经理人员要求司法解散公司。哈利和塔尔科特开了一家餐厅。最初塔尔科特拥有餐厅，哈利的权利由一系列合同定义。哈利的就业合同将该业务定为合资企业，因此限制了塔尔科特终止哈利管理公司的能力。房地产协议使哈利有权参加由塔尔科特持有的期权，购买餐厅所在的财产。
在前几年，餐厅在哈利的管理下繁荣昌盛。那时候，塔尔科特也很容易收到了启动资金，双方都能够得到工资。此后不久，哈利和塔尔科特组建了一家有限责任公司，以便运用塔尔科特的选择权，但须遵守哈利在“房地产协议”下的参与权。每一方对有限责任公司有百分之五十的股权，有限责任公司拿出银行贷款资金购买，双方个人保证抵押。餐厅继续繁荣，能够支付有限责任公司每月的贷款利息。哈利和塔尔科特都认为“他们将收获他们的劳动成果”。
唉，双方的个人关系已经结束了。 哈利显然相信在某些时候他会收到餐厅的直接股权。 然而，塔尔科特没有意图重组关系，为哈利提供了这样的机会。 随后，这种分歧导致塔尔科特写信给哈利，声望接受他的辞呈，并禁止他进入餐厅。
哈利回复了两封信。首先，他表示他没有辞职，而且塔尔科特没有任何原因终止他，他也没有违反“雇佣合同”。第二，他建议有限责任公司：（1）拒绝塔尔科特为餐厅提出的新租赁，（2）终止现有租赁，（3）出售房产。毫不奇怪，塔尔科特拒绝了哈利的所有建议。因此，50％的股东哈利无法获得制定其中任何一个的多数。因此，赞成塔尔科特的现状继续。
哈利只有两个潜在的替代现状。 他可以利用有限责任公司协议中提供的退出机制，也可以寻求司法解散。 有限责任合伙协议的退出条款规定，如果一名成员“退出”公司并作出此类选举的书面通知，剩余的成员可以选择购买离职会员的公平市场价值的股权并继续经营。 公平市场价值由双方同意确定，如果不达成协议，公允价值由三名仲裁员确定。 一旦确定了公平的市场价值，剩余的成员将以现金或等价物支付给离职成员。 只有剩下的会员拒绝购买离职员工的股权，公司才会被清算。
哈利没有选择退出退出条款。 相反，他根据“特拉华有限责任公司法”第18-802条提起诉讼，寻求公司的司法解散。 哈利声称，当公司处于僵局，协议要求两个成员管理有限责任公司的业务时，成员有权依照有限责任公司协议进行业务是否不合理的判断。“塔尔科特认为有限责任公司协议提供了一种替代退出机制，允许有限责任公司继续存在，并希望法院将哈利降级到该机制。
法院驳回了塔尔科特的观点，发现LLC（有限责任公司简称）根据LLC协议进一步推进业务是不合理的。 因为双方都有分歧，每个人都拥有有限责任公司的50％的利益，所以僵局和现状可能会无限期地延续下去。法院认为退出机制并没有为哈利提供合理的替代方案，因为哈利将仍然“对他无法进一步控制的实体的债务负责”，而且，退出机制并没有规定双方必须继续它而不是以表决僵局解散而结束。因此， 法院下令解散有限责任公司，并命令双方授予并提交计划，包括在公开市场上出售有限责任公司拥有的财产的程序。 法院指出，任何一方均可对该财产进行投标。
作为具有代表性的案件，法院按照第18-802条处理了申请。 因此，值得分析的是法庭的决定如何影响缔约方起草有限责任公司协议的方式，以及如何让希望组成公司的各方留下来，第三部分讨论了这一分析。
3分析：公司灭亡问题
正如所讨论的那样，哈利和塔尔科特陷入僵局。任何商业决定或判决需要两个成员的同意和投票，如果投票不成立，则不得改变业务过程。由于塔尔科特受益于现状，僵
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