于国际并购中降低风险：或有支出的作用外文翻译资料

 2023-01-12 11:53:46

于国际并购中降低风险：或有支出的作用

Jeffrey J. Reuer, Fisher College of Business; The Ohio State University

E-mail: reuer_1@cob.osu.edu

Oded Shenkar, Fisher College of Business, The Ohio State University

E-mail: shenkar_1@cob.osu.edu

Roberto Ragozzino*, Fisher College of Business, The Ohio State University

Columbus, OH 43210-1144

Tel: (614) 292-5317

Fax: (614) 292-7062

E-mail: ragozzino_1@cob.osu.edu

摘要：之前的企业国际化研究专注于跨国公司的进入方式，但没有考虑契约的差异化是每一种方式的基础。至于国际化并购，一个关键的契约性的可变因素是该组织是否同意一种绩效视条件而定的开支以缓和由受让方转移部分风险给目标公司带来的风险。在这篇论文中，我们审查在股权支付方式夏的视情况而定的开支的先例。当企业的购买目标是那些依赖于隐性资产和人力资本的公司时，从超过一千起的国际化并购这一样本中得到的证据表明，公司缺乏国际与国内的收购经验会转变成视条件而定的支付。企业倾向于把避免视情况而定的支付作为目标，以不同合法系统下为特性的环境应归咎于可强制执行的问题。

关键词：Mamp;A；contingent payouts； international；

国际并购已经成为公司主要的国际化方式（UNCTAD,2000）。作为另一些国际化方式，一次与目标国家不精通的跨国收购会遭受受让方的“涉外的负债”，其文化与习俗制度（Zaheer,1995），一项负债对于只有极少或没有居先国际化市场经验的公司来说尤其真实（e.g.,Johnanson amp; Vahlne,1977）。就并购来说，跨国公司可能也会不熟悉隐性目标和在目标环境中的适宜的一体化进程。结果是，显著的无效性会影响国际并购市场。举一个例子，当投标人不能有效的给目标定价，又或者有吸引力的交易可能不会像其他事件一样发生，具有相对较少吸引力的收购开始进行了。如果公司毫不犹豫地进行交易，同时在合同上和制度上的补救方法欠缺，这一收购显然承担了不能从交易中获取价值的风险（e.g.,Akerlof,1970）。

面对如此的风险，一些公司以避免一次完全地收购或转变为一种更少的责任承担的投资形式来响应，像是战略联盟。国际化过程的学派建议公司为了减少风险和曝光率，应趋向于渐进性的提高他们在国外市场上承担义务的标准，直到他们能在目标市场上获得经验（e.g.,Johnanson amp; Vahlne,1977）。同样地，探索有组织的管理的国际化业务已经识别出多种与跨国并购关联的无效性，导致公司更多地选择合办的合资企业（e.g.,Balakrishman amp; Koza,1993;Hennart amp; Reddy,1997;Kogut amp; Singh,1988）。

在这篇论文里，我们从独立的管理方式出发来考虑较早的关于市场准入和全球化进程的研究，来集中讨论可供选择的设计，而这种设计嵌入特定的规制结构。在一种跨国收购的情况下，繁重的承诺和其附随的风险对于收购方来说，可能会通过一种合同上的约定指定一种视情况而定的开支，如果交易更成功的话，对目标市场有更高的报酬，如果不成功的话，只有比之更低的补偿。对于被兼并企业此类样式的结构性支付，可能不会直接减轻资源的定价问题，但是其畸形定价所导致的结果会通过转移部分受让方呈下降趋势的风险给目标企业这样的方法来得到缓解。

我们考虑两种类型的视情况而定的支付，也就是股权支付和视情况而定的额外对价条款。股权支付是更司空见惯的事，并且关于国内收购的研究证实投标人在并购交易中会选择此种支付方式是受到非对称信息的影响（Fishman,1989;Hansen,1987）。然而，此类支付同样有一种隐性的弊端——提供信号给目标企业和市场，投标人的股票是被高估的（e.g.,Eckbo,Giammarino,amp; Heinkel,1990）。视情况而定的额外对价条款不同于多变的、依赖于目标企业的能力来达到绩效目标，例如净收入或者总收入增长的支付方式。因此，在联合合资企业的情况下，让受方的所有权可以是完整的，没有单独交易的实体能够被设立起来，同时支付体制的周期可以被预先确定。额外对价条款能够因此成为一种有效的手段，把投标人身上的风险转移给一个更了解情况（有更多信息）的目标，但是根据他们的焦点和视情况而定的特征，会遭受到由于隐性的视情况而定的不完全性和可执行性问题而带来的道德危机（Kohers amp; Ang,2000; Sherman amp; Janatka,1992）。随着考虑到这些好处和不利条件，当公司选择组织建立他们的跨国并购交易而使用视情况而定的额外对价条款时，当下研究的客观性将受到考验。

理论和假设

在这个章节，建立起来的假设是用来解释当公司使用视情况而定的支付来完成他们的跨国收购的。这些预言起源于视情况而定的支付的两种基本特征。首先，当一种视情况而定的支付被使用时，并购的价格是不固定的，而且更确切地说，在交易达成之后，这是目标公司绩效的一种机能，说明此些策略在某些不确定的情况下，是值得做的，尤其是非对称信息环境下，可以作为一种减少呈下降趋势的风险同时又能够实现目标的方法来表明其价值（Spence,1974）。另一种关键的特征是，在收购方寻求保留目标公司的人力资本，同时投标人在目标公司不处于有效地复制其组织系统的立场时，视情况而定的支付表现出一种成果导向的控制形式（OUchi,1979。

核心VS非核心收购

上述提到的视情况而定的支付的两种特征说明，当一个公司正在使用一种收购手段进入一个新的产品市场而不是加强它在自己核心产业的地位时，其将会变得更加具有吸引力。在它的主要商业领域，公司能够更好地评价隐性目标，因为它更加通晓相关的技术、员工技能和其他资源。在谈判过程中，受让方处于良好的立场来对目标公司在其前景方面的权利进行评价，如此减少对歪曲和逆向选择的可能性。更进一步来说，在横向收购时，两个公司将会倾向于拥有更多的商务实践和组织常规的相似点，而不是行业间交易的实例（Gordon,1991），因此，受让方能够根据收购有效地建立自己的控制系统。由此，应付账款的定价问题的风险并不是那么严峻的；依赖于目标公司的自治权也并不是必要的，可能会阻碍公司一体化。

相反的，当收购一项非核心产业的业务时，公司对目标有着相对更少的熟悉度，对其潜在的资产和资源的价值的见识度也更少。这增加了逆向选择的可能性，投标人更少地估价其所有权，因为目标公司会担忧其资源或前景。视情况而定的额外对价减少了受让方呈下降趋势的风险，并且提供给目标公司一种信号值的方法：基于它们之前的标杆绩效，当高品质的目标得到回报而低品质的目标会得到处罚。最后，对于非核心的收购，受让方同样会有更少的可能性整合目标公司，于是由视情况而定的额外对价提供的成果导向的控制会吸引收购方。 因此，我们假定：

假设1：国外受让方将会使用一种视情况而定的额外对价这一可能性对非核心产业而不是受让方的主要产业的作用更大。

收购的企业环境

视情况而定的额外对价的有利之处不仅仅对目标公司和受让方的关系有帮助，而且对基本的自然资源的获得也有帮助。举一个例子，可能会有这样的情况：一个公司开始进行一项在不熟悉的产品市场领域的收购，但是此产业的进入大量的依赖于估价比较容易的货物或是其他资源。在这样的环境下，逆向选择的可能性会减少到最小，因为市场价格或指标对目标资源可能提供了准确的价值评定。资源整理地越多，价值评定越容易也越准确（Kogut amp; Zander,1992）。

相比之下，产业更多地依赖于人力资本和无形资产，定价问题也相当地严峻起来。极大的不确定性涉及到目标的定价问题，因为关键资源的价值不能以书面形式充分地反映出来，举例来说，一份财务报表。对于拥有极大的人力资本或无形资产的目标公司来说，公司更多的价值是与其成长期权而不是资产有关。目标公司提供的信息会更难查证，而大量提供的奖励会膨胀其价值的表示。以目标为基础的认识是不言而喻的，在谈判期间，对认识的可转让性进行估价同样也会更难（Coff,1999）。这些问题在一种国际化的环境下会被放大，因为资源更难被转化或转变成为一种一致标准的数值，也因为他们很有可能会被嵌入一种网络事业机构，那样对于一个局外人去解释是非常困难的。在如此的境遇下，风险减少和视情况而定的额外对价的信号利益对于受让方来说，尤其显得有价值。

此外，因为类似于此的一项收购的报酬将在很大程度上取决于目标公司管理人员的行动，也有理由使用一种视情况而定的额外对价方式， 企图保持现存的管理人员和经营手段（Kohers amp; Ang,2000; Walsh 1988）。根据加强受让方的系统和控制这一措施，目标公司的文化可能遭到破坏，一体化会倾向于更低的水平，结果导向型的控制的使用会变得更受欢迎。

假设2：国外的受让方使用一种视情况而定的额外定价的可能性变得极大，因为目标公司在产业领域内带有显而易见的无形资产或人力资本。

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